ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 10 сентября 2013 года № 378-р

1. Одобрить прилагаемый на официальном языке проект Кредитного соглашения - Льготного покупательского кредита между Правительством Кыргызской Республики, в лице Министерства финансов Кыргызской Республики, и Экспортно-импортным банком Китайской Народной Республики для реализации проекта "Модернизация тепловой электроцентрали города Бишкек".

2. Уполномочить министра финансов Кыргызской Республики на подписание вышеуказанного Кредитного соглашения - Льготного покупательского кредита от имени Правительства Кыргызской Республики, с правом внесения изменений и дополнений непринципиального характера.

Проект

КИТАЙСКИЙ ЭКСИМБАНК ПБК N (2013) 38 ОБЩИЙ N (282)

КРЕДИТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ - ЛЬГОТНОГО ПОКУПАТЕЛЬСКОГО КРЕДИТА для реализации проекта "Модернизация тепловой электроцентрали города Бишкек" между Правительством Кыргызской Республики, в лице Министерства финансов Кыргызской Республики, в качестве заемщика, и Экспортно-импортным банком Китая, в качестве кредитора

Кредитное соглашение - Льготного покупательского кредита ("Соглашение") заключено 11 сентября 2013 года между Правительством Кыргызской Республики, в лице Министерства финансов Кыргызской Республики, (именуемое в дальнейшем "Заемщик"), юридический адрес: Бишкек, Кыргызская Республика 720040, Бульвар Эркиндик, 58;

и Экспортно-импортный банк Китая (именуемый в дальнейшем "Кредитор"), юридический адрес: Китай, Пекин 100031, Район Хиченг, ул.Фуксингменей, № 30.

Поскольку:

(А) Заемщик обратился к Кредитору о предоставлении Кредитной Линии в размере не более трехсот восьмидесяти шести миллионов долларов США (386,000,000.00 $ США) Заемщику для финансирования Проекта "Модернизация тепловой электроцентрали города Бишкек" по Контрактному Соглашению с номером Д-166-21/322 (именуемое в дальнейшем "Контрактное Соглашение").

(Б) Открытое акционерное общество "Электрические станции" (именуемое в дальнейшем "Конечный Пользователь") и "Тебиан Электрик Аппаратус Сток Ко Лтд" (ТВЕА) (именуемое в дальнейшем "Китайский Поставщик"), заключили Контрактное Соглашение 13 июля 2013 года с целью реализации данного Проекта (указанного в Статье 1).

Таким образом, Заемщик и Кредитор настоящим согласились о следующем:

Статья 1. Определения

Используемые в настоящем Соглашении, если контекст не требует иного, следующие термины имеют нижеследующие значения:

1.1. "Банковский Счет Кредитора" означает Экспортно-импортный банк Китая.

1.2. "Соглашение" означает настоящее Кредитное соглашение - Льготного покупательского кредита и его приложения и любое дополнение к такому соглашению и его приложениям, заключенные с письменного согласия сторон.

1.3. "Период Доступности" означает период, начинающийся с даты, на которую настоящее Соглашение вступает в силу, и заканчивается на дату, наступающую после 60 месяцев, в течение которых все выплаты производятся в соответствии с положениями настоящего Соглашения.

1.4. "Банковский День" означает день, когда банки открыты для обычной банковской деятельности в Пекине, включая субботу и воскресенье, когда банки открыты для ведения бизнеса в соответствии с требованиями временного положения Китая, но за исключением официально разрешенных фестивалей и праздников Китая и суббот и воскресений, не подпадающих под указанные выше правила.

1.5. "Китай" означает Китайская Народная Республика.

1.6. "Комиссионные Сборы" означают сборы, начисленные и выплаченные согласно Статье 2.2 и Статье 2.7.

1.7. "Контрактное соглашение" означает Соглашение по Проекту "Модернизация тепловой электроцентрали города Бишкек" за номером Д-166-21/322 для целей выполнения данного Проекта, который был должным образом заключен между открытым акционерным обществом "Электрические станции" и компанией "Тебиан Электрик Аппаратус Сток Ко Лтд" (ТВЕА) на общую сумму в триста восемьдесят шесть миллионов долларов США (386,000,000.00 $ США).

1.8. "Выплата" означает оплату по Кредитной Линии, произведенную в соответствии со Статьей 3 настоящего Соглашения.

1.9. "Конечный Пользователь" означает открытое акционерное общество "Электрические станции", которое будет, в конечном счете, использовать Кредитную Линию.

1.10. "Событие неисполнения" означает любое событие или обстоятельство, указанное в Статье 7.

1.11. "Кредитная Линия" имеет значение, указанное в Статье 2.1.

1.12. "Дата Окончательного Погашения" означает дату, на которую заканчивается Срок Действия Соглашения.

1.13. "Дата Первого Погашения" означает дату первой выплаты основной суммы и процентов после завершения Льготного Периода.

1.14. "Льготный Период" означает период, начинающийся от даты, когда настоящее Соглашение вступает в силу, и заканчивающийся на 132 месяце после даты вступления в силу настоящего Соглашения, в течение которого подлежат к выплате только проценты, а основная сумма не подлежит выплате Заемщиком Кредитору. Льготный Период включает в себя Период Доступности.

1.15. "Дата Выплаты Процентов" означает 21 число каждого марта и сентября в каждом календарном году также, как Дату Окончательного Погашения.

1.16. "Безотзывное Уведомление об Использовании" означает уведомление, выданное в форме, приведенной в Приложении 5 к настоящему Соглашению.

1.17. "Кредит" означает совокупную сумму основных освоенных средств и возникающую задолженность по Кредитной Линии.

1.18. "Комиссионные за Управление" означает комиссионные сборы, начисленные и выплаченные в соответствии со Статьей 2.2 и Статьей 2.6.

1.19. "Срок Действия" означает период, начинающийся на дату, когда настоящее Соглашение вступает в силу, и заканчивающийся по истечении 240 месяцев после вступления настоящего Соглашения в силу, включая Льготный Период и Период Погашения.

1.20. "Уведомление об Эффективности Кредитного Соглашения" означает письменное уведомление в форме, установленной в Приложении 9 к настоящему Соглашению, в котором должна быть указана дата вступления в силу настоящего Соглашения.

1.21. "Субсидиарное Соглашение" означает кредитный договор, заключенный между Заемщиком и Конечным Пользователем, в результате которого Кредитная Линия передается Заемщиком Конечному Пользователю для реализации Проекта.

1.22. "Проект" означает Проект "Модернизация тепловой электроцентрали города Бишкек".

1.23. "Страна Заемщика" означает Кыргызскую Республику.

1.24. "Дата Погашения Основной Суммы и Процентов" означает Дату Выплаты Процентов и Дату Окончательного Погашения.

1.25. "Период Погашения" означает период, начинающийся на дату окончания срока действия Льготного Периода и заканчивающийся на Дату Окончательного Погашения.

1.26. "График Погашения" означает график, показывающий даты и суммы погашений Кредита, установленные в Приложении 10 к настоящему Соглашению.

1.27. "Налоги" включают в себя любые налоги, сборы, пошлины, обязательства, вычеты или удержания любого характера на данный момент или в дальнейшем, введенные, взимаемые, удерживаемые или отчисляемые любому налоговому или иному органу, и включают в себя любые проценты, неустойку или другие сборы, подлежащие выплате, или заявленные в отношении вышеперечисленного, поэтому "налогообложение" должно толковаться соответственно.

1.28. "Доллар США" или "$ США" означает законную действующую валюту Соединенных Штатов Америки.

Статья 2. Условия и порядок освоения кредитной линии

2.1. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Кредитор настоящим обязуется предоставить Заемщику кредит (именуемый в дальнейшем "Кредитная Линия") в совокупной основной сумме не более трехсот восьмидесяти шести миллионов долларов США (386,000,000.00 $ США).

2.2. Процентная ставка, применимая к данному Кредиту, должна быть установлена в размере 2,00 процента (2,00%) годовых. Ставка, применимая к Комиссионным за Управление, должна быть установлена в размере 0,18 процента (0,18%). Ставка, применимая к Комиссионным Сборам, должна быть установлена в размере 0,25 процента (0,25%) годовых.

2.3. Срок Действия Кредитной Линии устанавливается в 240 месяцев, включая Льготный Период в 132 месяца и Период Погашения, равный 108 месяцам.

2.4. Все доходы от Кредитной Линии должны быть использованы Заемщиком с единственной целью для выплаты примерно 100 процентов (100%) суммы Контрактного Соглашения.

2.5. Товары, технологии и услуги, приобретаемые за счет Кредитной Линии, должны приобретаться преимущественно в Китае, а технические стандарты должны соответствовать Китайским и международным стандартам.

2.6. Заемщик обязуется выплатить Кредитору Комиссионные за Управление на общую сумму Кредитной Линии, равную шестистам девяноста четырем тысячам восьмистам долларам США (694,800.00 $ США), единовременно, в течение тридцати (30) дней после вступления настоящего Соглашения в силу, но не позднее Даты первого Использования, сумма которых исчисляется согласно ставке, указанной в Статье 2.2. Комиссионные за Управление перечисляются на счет, указанный в Статье 4.4.

2.7. В течение Периода Доступности Заемщик обязуется выплачивать Кредитору Комиссионный Сбор два раза в год, начисленный согласно ставке, установленной в Статье 2.2, от суммы неиспользованного и некомпенсируемого баланса Кредитной Линии. Комиссионный Сбор исчисляется с даты, включая 30 дней после даты, когда настоящее Соглашение вступает в силу, и исчисляется на основе фактического числа истекших дней и из расчета 360-дневного года. Комиссионный Сбор начисляется на ежедневной основе и перечисляется на счет, указанный в Статье 4.4 на каждую Дату Выплаты Процентов.

Статья 3. Использование кредитной линии

3.1. Первое использование является предметом выполнения предварительных условий, указанных в Приложении 1 к настоящему Соглашению (или таких предварительных условий, которые были отменены Кредитором в письменной форме).

3.2. В отношении каждого такого использования после первого использования, помимо выполнения условий, изложенных в Статье 3.1, такое использование также подлежит к выполнению условий, изложенных в Приложении 2 к настоящему Соглашению.

3.3. Период Доступности может быть продлен при условии, что заявка на такое продление предоставляется Заемщиком Кредитору за 30 (тридцать) дней до окончания Периода Доступности и такая заявка будет одобрена Кредитором. В любом случае, Период Доступности не должен превышать Льготный Период. Любая часть Кредитной Линии, неиспользованная в конце Периода Доступности, или в его продлении, должна быть автоматически отменена. До конца Периода Доступности Заемщик не должен, без согласия Кредитора, полностью или частично отменить любую часть суммы неиспользованной Кредитной Линии.

3.4. Кредитор не должен производить какие-либо выплаты по настоящему Соглашению, если он не получил все документы, указанные в Статьях 3.1 или 3.2 и определяемые после проверки, что предварительные условия для использования Кредитной Линии Заемщиком были удовлетворены. По тем условиям, которые не были выполнены Заемщиком, Кредитор может потребовать устранения недостатков Заемщиком в течение установленного периода времени. В случае, если Заемщик не устранил недостатки в течение разумного срока, Кредитор может отказаться производить выплаты.

3.5. Незамедлительно, по произведению Кредитором выплаты в соответствии с Безотзывным Уведомлением об Использовании, Кредитор считается исполнившим обязательства по настоящему Соглашению и произведенные выплаты становятся задолженностью Заемщика. Заемщик обязуется возвратить Кредитору основную полученную сумму и задолженность по Кредитной Линии вместе со всеми процентами, начисленными в соответствии с настоящим Соглашением.

3.6. Кредитор не должен быть обязан производить дальнейшие выплаты в рамках Кредитной Линии, если общая сумма Выплат, осуществленных по настоящему Соглашению, будет превышать основную сумму Кредитной Линии.

Статья 4. Погашение основного долга и выплата процентов

4.1. Заемщик обязуется возвратить Кредитору всю основную полученную сумму и задолженность по Кредитной Линии, все начисленные по ним проценты, а также другие суммы, подлежащие уплате Заемщиком в соответствии с условиями настоящего Соглашения. Подписание Субсидиарного Соглашения между Заемщиком и Конечным Пользователем Проекта не должно уменьшать обязательств Заемщика. Срок Действия не может быть продлен без письменного на то согласия Кредитора.

4.2. Заемщик обязуется выплачивать проценты по основной использованной сумме и задолженность по настоящему Соглашению по ставке, установленной в Статье 2.2. Проценты должны начисляться, исходя из фактического числа истекших дней и исходя из 360-дневного года, включая первый день Процентного Периода, в течение которого они начисляются, но за исключением последнего, и должны быть выплачены в каждую Дату Выплаты Процентов. Если любой платеж, подлежащий выплате Заемщиком, выпадает на любой день, который не является Банковским Днем, такой платеж должен быть произведен в непосредственно предшествующий Банковский День.

4.3. Вся сумма основного долга, предоставляемая в рамках настоящего Соглашения, должна быть погашена перед Кредитором 18 раз равными платежами на каждую Дату Погашения Основного Долга и Процентов в течение Срока Погашения в соответствии с Графиком Погашения, согласно Приложению 10, который будет направлен Кредитором Заемщику по истечении Периода Доступности.

4.4. Все платежи Заемщика Кредитору по настоящему Соглашению должны быть произведены в долларах США в свободно конвертируемых и немедленно доступных средствах не позднее 11:00 утра по нью-йоркскому времени на соответствующую дату на счет Кредитора (Счет N 36118879, Fedwire ABA N 021000089, CHIPS ABA N 0008 SWIFT код: CITI US33) или иной счет, который Кредитор может указать в инструкции для Заемщика по такой выплате с уведомлением, что такая выплата осуществляется по "Кредитному Соглашению - Льготного Покупательского Кредита, N Китайский Эксимбанк ПБК N (2013) 38 общий N (282)".

4.5. Кредитор обязуется открыть и вести книгу учета кредитования для Заемщика под названием "Счет Министерства финансов Кыргызской Республики по Проекту "Модернизация тепловой электроцентрали города Бишкек" (в дальнейшем именуемый "Счет Заемщика") для учета суммы, подлежащей погашению, погашенной или выплаченной Заемщиком. Суммы Кредитной Линии, учтенные как использованные и подлежащие выплате на Счет Заемщика, считаются доказательством задолженности Заемщика перед Кредитором и являются обязательными для Заемщика при условии отсутствия явных ошибок.

4.6. Как Заемщик, так и Кредитор обязуются хранить должным образом книгу учета любой выплаты по Кредитной Линии и погашения суммы основного долга и процентов согласно настоящему Соглашению и обязуются сверять такой учет один раз в год.

4.7. Заемщик может досрочно погасить частично или в целом основную полученную сумму и частично задолженность по Кредитной Линии, с предоставлением Кредитору письменного уведомления за 30 дней, и такая предоплата должна быть произведена с согласия Кредитора. На момент произведения предоплаты, Заемщик также обязуется выплатить Кредитору все проценты, начисленные на сумму основного долга в соответствии со Статьей 4.2, до даты досрочного погашения. Любое досрочное погашение в соответствии с настоящей Статьей должно уменьшить процент погашения обратно пропорционально сроку погашения.

4.8. На момент произведения предоплаты, которая производится в соответствии с вышеуказанными положениями, Заемщик обязуется выплатить Кредитору возмещение за такую предоплату в размере одного процента (1%) годовых, начисленных на сумму основной предоплаты с даты такой предоплаты включительно, вплоть до даты погашения таких сумм выплаты, которое должно исчисляться на основе фактического числа истекших дней исходя из 360-дневного года, и должно начисляться на ежедневной основе.

Статья 5. Заверения и гарантии заемщика

Заемщик настоящим заявляет и гарантирует Кредитору следующее:

5.1. Заемщиком является Правительство Кыргызской Республики, в лице Министерства финансов Кыргызской Республики, и имеет полноправную власть, полномочия и юридические права на получение Кредитной Линии на правилах и условиях, приведенных ниже.

5.2. Заемщик обязуется предоставить все разрешения и документы о завершении всех незаконченных процедур в соответствии с требованиями законодательства страны Заемщика для того, чтобы настоящее Соглашение вступило в силу, стало правовым и связывающим Заемщика обязательствами в соответствии с условиями настоящего Соглашения, включая получение всех согласований и разрешений от соответствующих регулирующих органов страны Заемщика и осуществление всех регистраций или подачу заявок в соответствии с требованиями законодательства страны Заемщика, и такие официальные утверждения, разрешения, регистрации и заявки имеют полную юридическую силу и действительны.

5.3. Начиная с даты вступления настоящего Соглашения в силу, настоящее Соглашение является правовым, действительным и связывающим обязательствами Заемщика.

5.4. Заемщик не находится в состоянии дефолта по закону или соглашению, применимому к нему, что может существенно и негативно повлиять на его способность выполнять свои обязательства по настоящему Соглашению и никакое Событие невыполнения обязательств не произошло по настоящему Соглашению.

5.5. Подписание настоящего Соглашения Заемщиком и исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению представляют собой коммерческие акты. Ни Заемщик, ни любой из его активов не имеют права неприкосновенности, суверенности или другое от арбитража, исков, судебного исполнения или любого другого правового процесса в отношении своих обязательств по настоящему Соглашению, в зависимости от обстоятельств, в любой юрисдикции.

5.6. Вся информация, предоставляемая Кредитору Заемщиком, является достоверной и точной во всех отношениях.

5.7. Заемщик заверяет и гарантирует Кредитору, что вышеприведенные заверения и гарантии будут достоверными и точными в течение всего Срока Действия настоящего Соглашения со ссылкой на факты и обстоятельства. Заемщик признает, что Кредитор заключил настоящее Соглашение, полагаясь на заверения и гарантии, содержащиеся в настоящем Соглашении.

Статья 6. Особые условия

6.1. Настоящим Соглашением Заемщик берет на себя обязательства перед Кредитором о том, что юридические и финансовые обязательства Заемщика по настоящему Соглашению являются безусловными, безоговорочными и общими обязательствами, занимающими определенное место, и будут иметь, по меньшей мере, равную очередность в праве платежа и обеспечения безопасности со всеми другими необеспеченными и несубординированными задолженностями (настоящими и непредвиденными) Заемщика. Любое преимущественное удовлетворение или право на первоочередность, представленное Заемщиком к подобным задолженностям, должно быть применено к этому Соглашению без заблаговременного вмешательства Кредитора.

6.2. Заемщик берет на себя обязательства перед Кредитором о том, что вся сумма, полученная по настоящему Соглашению, будет использована для целей, описанных в Статье 2.4 и Статье 2.5, и о том, что он выплатит процентные платежи и любые прочие суммы к оплате по настоящему Соглашению и погасит остаток основного долга Кредитору в соответствии с условиями и положениями настоящего Соглашения. Выполнение Заемщиком всех обязательств по настоящему Соглашению должно быть безоговорочным в любом случае.

6.3. Все выплаты Заемщиком по настоящему Соглашению должны быть выплачены Кредитору полностью без зачетов или встречных требований, или задержек и быть свободными от какого-либо удержания или вычетов в счет каких-либо налогов или сборов. В случае, когда Заемщик обязан по закону сделать подобные удержания или вычеты с любой выплаты по настоящему Соглашению, Заемщик должен незамедлительно произвести дополнительную выплату соответствующей суммы Кредитору, что приведет к непосредственному получению полной суммы выплаты Кредитором, которая будет получена в соответствии с настоящим Соглашением без каких-либо удержаний или вычетов.

6.4. В соответствии с законами Кыргызской Республики нет установленного налога (удержания или напротив) в силу подписания и выполнения настоящего Соглашения или любого другого документа или акта, подписанного и выполненного согласно настоящему Соглашению, выполнение настоящего Соглашения или степень допустимости в случаях свидетельствования или принуждения к выполнению обязательств по настоящему Соглашению, или на какие-либо выплаты, требуемые на основании настоящего Соглашения.

6.5. Китайский Поставщик не должен быть подвержен налоговым сборам на территории Кыргызской Республики. После окончания работ вывод из страны любой оставшейся заработной платы в иностранной валюте не должен в будущем быть ограничен либо облагаться новым налогом. Конечный пользователь должен обеспечить Китайского Поставщика юридическими документами, которые освободят Китайского Поставщика от налогов и сопроводительных форм бланков, выпущенных Правительством Кыргызской Республики.

6.6. Вся закупка товаров, работ и услуг по Проекту должна быть освобождена от любых налогов, таможенных сборов и прочих пошлин.

6.7. Настоящим Заемщик обязуется перед Кредитором, что он примет незамедлительные меры для того, чтобы соответствовать всем условиям, необходимым для поддержания в полном объеме и заключения всех санкций, разрешения, регистрации и регистрационных документов, указанных в Статье 5.2.

6.8. Заемщик должен предоставить Кредитору следующие документы и подтверждает Кредитору что информация, содержащаяся в данных документах является точной и верной:

(1) Заемщик должен предоставлять Кредитору полугодичные отчеты о фактическом прогрессе и статусе режима работ по Проекту и расходовании выплаченных средств в течение всего Срока Действия.

(2) Заемщик должен предоставить Кредитору любую другую информацию, касающуюся выполнения настоящего Соглашения в любое разумное затребованное Кредитором время.

6.9. Кредитор имеет право просматривать и проверять освоение средств Кредитной Линии и выполнение настоящего Соглашения. Заемщик должен способствовать вышеупомянутому просматриванию и проверке Кредитором, включая выдачу долгосрочной визы (страны Заемщика) инспектору Кредитора соответствующим органом власти без причин для ограничений.

6.10. Во время Срока Действия, Заемщик должен оповестить Кредитора письменно в течение 30 дней с даты, когда произошли следующие события:

(1) любое материальное решение, изменение, происшествие и другие значимые события, касающиеся Проекта Заемщика;

(2) любое изменение в списке уполномоченных лиц и в образцах их подписей, уполномоченных в использование Средств Кредитной Линии по настоящему Соглашению;

(3) любое изменение контактного адреса Заемщика, указанного в Статье 8.7;

(4) факт невыполнения обязательств, указанный в Статье 7;

(5) любое значительное изменение или дополнение к Контрактному Соглашению.

6.11. Заемщик обязуется перед Кредитором, что в случае образования любой задолженности по выплате по настоящему Соглашению, Заемщик не будет принимать меры, которые, по мнению Кредитора, материально и неблагоприятно скажутся на выполнении Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению.

6.12. Настоящим Заемщик заявляет, гарантирует и обязуется, что его обязательства и долги по настоящему Соглашению являются независимыми и отдельно стоящими от указанных в соглашениях с другими кредиторами (либо официальные кредиторы, Парижский Клуб кредиторов или другие кредиторы) и Заемщик не должен требовать от Кредитора какие-либо сопоставимые условия и ограничения, которые могут быть указаны или указаны в соглашениях с другими кредиторами.

Статья 7. Неисполнение обязательств

7.1. Каждое последующее событие и обстоятельства должны считаться Фактом невыполнения обязательств:

(1) Заемщик, по какой-либо причине, не в состоянии совершить выплату причитающихся и подлежащей Основной Суммы, процентов, Комиссионных Сборов, Комиссионные за Управление или другие суммы в соответствии с указанными положениями;

(2) Любые заверения и гарантии, сделанные Заемщиком в Статье 5, Статье 6 или других Статьях настоящего Соглашения, или любого сертификата, документа и документации, отправленных и выполненных Заемщиком в силу настоящего Соглашения, оказываются недостоверными и неверными во всех отношениях;

(3) Заемщик не выполняет любое из обязательств настоящего Соглашения строго ко времени либо нарушает какие-либо договорные обязательства, сделанные по настоящему Соглашению, и не устраняет данное нарушение для удовлетворения Кредитора в течение 30 дней после получения письменного уведомления от Кредитора, требующего этого;

(4) Любое другое событие, которое устанавливает невыполнение Заемщиком обязательств по отношению к другому соглашению, включающее денежный заем или какое-либо гарантийное соглашение между Заемщиком и другими банками или финансовыми институтами;

(5) Значительные изменения, произошедшие по отношению к Проекту или Заемщику, которые, по мнению Кредитора, могут причинить существенное неблагоприятное влияние на способность Заемщика выполнять свои обязательства по настоящему Соглашению;

(6) Заемщик в большинстве случаев прекращает либо приостанавливает погашение долга своим кредиторам.

7.2. В случае возникновения любых вышеуказанных фактов невыполнения обязательств Кредитор может, письменно уведомив Заемщика, прекратить предоставление Кредитной Линии и/или объявить всю Основную Сумму и начисленные проценты и все другие выплаты по настоящему Соглашению, немедленно причитающимися и подлежащими оплате Заемщиком без дальнейших требований, уведомления или других юридических формальностей любых видов.

7.3. В случае изменений в законах или политике государств в странах Кредитора или Заемщика, которые не позволяют Кредитору либо Заемщику выполнить свои обязательства по настоящему Соглашению, Кредитор может, письменно уведомив Заемщика, прекратить предоставление Кредитной Линии и/или объявить всю Основную Сумму долга и начисленные проценты и все другие выплаты по настоящему Соглашению немедленно, причитающимися и подлежащими оплате Заемщиком без дальнейших требований, уведомлений или других юридических формальностей любых видов.

Статья 8. Разное

8.1. Настоящим Заемщик безоговорочно отказывается от любых привилегий на основании власти или иных для себя или своего имущества по отношению к любому арбитражному процессу.

8.2. Без заранее написанного письменного уведомления Кредитора Заемщик не может назначать или передавать все или какие-то свои права и обязанности по настоящему Соглашению любой третьей стороне в любой форме. Кредитор уполномочен назначать или передавать все или какие-то свои права и обязанности по настоящему Соглашению третьему лицу с уведомлением Заемщика. Заемщик должен подписывать все подобные документы и выполнять необходимые действия, которые будут обоснованно затребованы Кредитором в целях совершенствования и выполнения любого подобного назначения и передачи, также любые затраты Заемщика, связанные с этим, должны быть покрыты Кредитором.

8.3. Настоящее Соглашение является юридически независимым от соответствующего Контрактного Соглашения и Субсидиарного Соглашения. Любые права, требования и споры, возникающие из Контрактного Соглашения и Субсидиарного Соглашения, не должны оказывать влияния на обязательства Заемщика по настоящему Соглашению.

8.4. Настоящее Соглашение, также, как права и обязанности сторон по настоящему Соглашению, должны регулироваться, толковаться в соответствии с законодательством Китая.

8.5. Любой спор, возникающий вследствие настоящего Соглашения, должен быть решен при помощи переговоров. В случае, если стороны не смогли прийти к мировому соглашению, каждая сторона имеет право отправить подобную спорную ситуацию в Гонконгский Международный Арбитражный Центр для вынесения решения. Вынесение решения должно быть проведено в соответствии с арбитражным регламентом Международной Торговой Палаты (МТП) и действовать во время подачи заявления на решение спора. Арбитражное решение должно быть окончательным и обязательным для обеих сторон. Вынесение решения должно проходить в Гонконге.

8.6. Настоящим Заемщик безоговорочно назначает Посольство Кыргызской Республики в Китае по адресу в H-10/11, Кингс Гаден Виллас, No. 18, улица Сяо Юн, район Чаоянг, 10012, Пекин, Китай, как своего уполномоченного представителя для принятия и подтверждения уведомлений, предписаний, извещений, постановлений, судебных или других юридических документов от своего имени в Китае. Если по какой-то причине представитель, указанный выше (или его правопреемник) не является больше представителем Заемщика, для получения юридических документов, как указано выше, Заемщик должен незамедлительно назначить представителя, удовлетворяющего требованиям Кредитора. Настоящим Заемщик соглашается, что любой подобный юридический документ должен быть в достаточном объеме оформлен, в случае доставки представителю по адресу в Пекине на тот момент, независимо от того, если этот представитель вследствие того уведомит Заемщика.

8.7. Все уведомления или другие документы, связанные с настоящим Соглашением, должны быть написаны и доставлены по почте, лично, либо факсом или электронной почтой по следующему адресу, факсу или электронной почте на номера обеих сторон; в случае, если последующий адрес или номер, факс или электронная почта любой из сторон, указанных здесь, изменится, этой стороне необходимо незамедлительно проинформировать другую сторону, как указано в настоящем Соглашении:

Кредитору: Отдел льготного кредитования

Экспортно-импортный банк Китая

No. 30, ул.Фуксинджменей, Район Хиченг, Пекин, 100031

Китайская Народная Республика

N факса: 86-10-66086308

Телефон: 86-10-83578524

Заемщику: Министерство финансов Кыргызской Республики

58, Бульвар Эркиндик, Бишкек, 720040

Кыргызская Республика

N факса: 996-312-601645

Телефон: 996-312660704

Любое уведомление или документ, адресованный другой стороне настоящего Соглашения, должен считаться доставленным:

(1) Если послано личной доставкой: вовремя;

(2) Если послано почтой: 15 дней после отправки (исключая субботы, воскресенья и официальные праздники);

(3) Если послано по факсимильной связи, когда уведомление или документ принят факсом другой стороной.

8.8. Настоящее Соглашение подписывается на английском языке. Уведомления и другая письменная документация между Заемщиком и Кредитором по настоящему Соглашению должны быть составлены на английском языке.

8.9. В случае, если иное не предусмотрено, не реализованный или задержанный Кредитором при осуществлении любых из его прав, компетенции или привилегий по настоящему Соглашению должно нарушить подобное право, компетенцию, привилегию или сработать как отказ от права по настоящему Соглашению, также любое осуществление единичного права, компетенции или привилегии не должно пресекать дальнейшее осуществление или осуществление другого права, компетенции, привилегии.

8.10. Приложения к настоящему Соглашению должны считаться неотъемлемой частью настоящего Соглашения и иметь одинаковую юридическую силу, как настоящее Соглашение.

8.11. Вопросы, не предусмотренные настоящим Соглашением, должны решаться посредством переговоров и подписанием дополнительных соглашений между Заемщиком и Кредитором.

Статья 9. Условия эффективности

9.1. Настоящее Соглашение вступает в силу при удовлетворении следующим условиям:

(1) Настоящее Соглашение подписано надлежащим образом Кредитором и Заемщиком.

(2) Кредитор получил копии одобрения, выданного соответствующими органами власти Страны Заемщика, подтверждающие заем Заемщика по настоящему Соглашению.

(3) Кредитор получил удостоверенные верные копии Субсидиарного Соглашения, подписанные надлежащим образом и между соответствующими сторонами.

9.2. Датой вступления в силу настоящего Соглашения должна считаться дата, указанная в Уведомлении о вступлении в действие Кредитного Соглашения, посланная Кредитором Заемщику после того, как все условия, предшествующие вступлению в силу настоящего Соглашения, были полностью исполнены.

9.3. В случае, если настоящее Соглашение не может вступить в силу в течение одного года после подписания сторонами, Кредитор имеет право переоценить условия вступления в действие Проекта и условия использования Кредитной Линии для определения, стоит ли продолжать выполнение данного Соглашения или нет.

9.4. Настоящее Соглашение должно быть оформлено в двух взаимодополняющих экземплярах с одинаковой юридической силой.

В подтверждение вышеизложенного, к этому, стороны распорядились, чтобы настоящее Соглашение было подписано надлежащим образом, от их имени, их уполномоченными представителями, в дату, указанную в начале настоящего Соглашения.

Приложения:

1. Условия Предшествующие Первому Получению Средств.

2. Условия Предшествующие Каждому Получению Средств после Первого Получения Средств.

3. Письменная доверенность (для Подписания).

4. Письменная доверенность (для Использования Средств).

5. Форма Безотзывного Уведомления Использования Средств.

6. Форма Юридического Заключения.

7. Безотзывная Доверенность Представителя Стороны Заемщика.

8. Письменное Подтверждение.

9. Форма Уведомления о Вступлении в Действие Соглашения Займа.

10. Форма Графика Погашения.

Приложение 1

Условия, предшествующие первому перечислению средств

До момента запроса Заемщика Кредитору для выполнения первого перечисления средств, Кредитор не обязуется производить подобные перечисления Заемщику, за исключением случаев, когда Заемщик выполнил следующие условия и Кредитор получил следующие документы для удовлетворения требований:

(1) Копии настоящего Соглашения и Субсидиарного Соглашения, которые были надлежащим образом подписаны Сторонами соответственно и вступили в силу;

(2) Заверенные верные копии Контрактного Соглашения и других, относящихся к делу документов, связанных с ним, приемлемые для Кредитора, которые были надлежащим образом подписаны Сторонами соответственно и вступили в силу;

(3) График перечисления средств, направленный Заемщиком, который был признан и принят Кредитором;

(4) Уполномочивание Заемщика, при помощи которого Заемщик уполномочивает одного или более представителей для подписания настоящего Соглашения, Безотзывное Уведомление Использования Средств и любых других документов, относящихся к настоящему Соглашению, и образцы подписей уполномоченных представителей;

(5) Заверенные верные копии любых и всех документов, которые могут свидетельствовать, что Комиссионные за Управление и Комиссионные сборы, уплачиваемые по настоящему Соглашению, были заплачены Заемщиком Кредитору в соответствии с нормами Статьи 2.6 и Статьи 2.7;

(6) Оригинал Безотзывного Уведомления Использования Средств как форма Приложения 5, приложенного к настоящему Соглашению и подписанная надлежащим образом Заемщиком, и скреплены официальной печатью Заемщика и отосланы курьером либо Проверенной Быстрой Пересылкой не позднее пятнадцатого (15-го) рабочего дня до даты, на которую было запланировано Перечисление; подобное Безотзывное Уведомление Использования Средств уполномочивает Кредитора перечислять соответствующую сумму на счет, указанный Заемщиком, и подобное перечисление должно соблюдать условия Контрактного Соглашения;

(7) Юридическое заключение в виде формы и образца, установленных в Приложении 6, либо в виде формы и образца, подтвержденных Кредитором, указанного в письме, выданным Министерством юстиции Кыргызской Республики в рамках его полномочий или другим правительственным учреждением со схожими полномочиями, в Стране Заемщика, связанным с настоящим Соглашением;

(8) Безотзывная Доверенность Представителя Стороны Заемщика, упомянутая в Статье 8.6 в виде формы, установленной в Приложении 7, или в виде формы и образца, подтвержденных Кредитором указанным в письме и письменное подтверждение об одобрении назначения представителя, как это указано в Приложении 8, или в виде формы и образца, указанных письменно Кредитором;

(9) Подобный(е) другой документ(ы) или условие(я), относящиеся к перечислениям по настоящему Соглашению, которые может обоснованно затребовать Кредитор.

В случаях, когда Заемщик не справляется с выполнением вышеуказанных условий в течение одного года после вступления настоящего Соглашения в силу, Кредитор имеет право пересмотреть условия вступления в действие Проекта и условия использования Кредитной Линии для определения о целесообразности продолжения выполнения настоящего Соглашения.

Приложение 2

Предварительные условия для каждой последующей выплаты после первой

Для каждой последующей выплаты после первой, Заемщик получит выплату, если все предварительные условия, не включенные в Приложение 1, были удовлетворены, Заемщик выполнил следующие условия и Кредитор получит следующие надлежаще оформленные документы:

(1) Оригинал Безотзывного Уведомления об Использовании в форме, приведенной в Приложении 5, подписанный Заемщиком и заверенный гербовой печатью Заемщика и высланный курьером не позднее чем за пятнадцать (15) Банковских дней до даты, на которую намечена выплата, такое Безотзывное Уведомление об Использовании уполномочивает Кредитора на выплату соответствующей суммы на счет, указанный Заемщиком, и такая выплата должна соответствовать условиям Контрактного Соглашения.

(2) Не наступили условия невыполнения обязательств по настоящему Соглашению (или, скорее всего, происходят в результате выплаты).

(3) Все представления, гарантии, а также обязательства, предоставленные Заемщиком, принятые по настоящему Соглашению, являются достоверными и верными на дату выплаты, со ссылками на факты и обстоятельства.

(4) Заемщик выплатил причитающиеся проценты к уплате согласно настоящему Соглашению в соответствии со Статьей 4.

(5) Заемщик выплачивает Комиссионные Сборы в соответствии с настоящим Соглашением в соответствии со Статьей 2.7.

(6) Кредитная Линия не была прекращена.

(7) Другие документы и условия, которые Кредитор может обоснованно запросить.

Приложение 3

Доверенность (на подписание Соглашения)

Я, _______________________ (ФИО ________________________________ должность _________________________________), из (далее - "Учреждение"). Я подтверждаю, что у меня есть полное законное право и полномочия на подписание Кредитного Соглашения - Льготного покупательского кредита по проекту ______________________________________________ (N, именуемое в дальнейшем "Соглашение") от имени учреждения. Тем не менее, в случае, моего отсутствия, когда Соглашение должно быть подписано, я уполномочиваю г-на (далее - как "право подписи"), _____________ ___________________________________ (наименование уполномоченного лица) учреждения подписать Соглашение и другие уведомления и документы, в связи с указанным обстоятельством от имени учреждения.

Подпись: _________________________________________________________

Название: ________________________________________________________

Дата: ____________________________________________________________

Образец подписи уполномоченного лица:

Имя: _____________________________________________________________

Название: ________________________________________________________

Приложение 4

Доверенность (для расчета)

Я, (наименование уполномоченного лица), (название уполномоченного лица) из (далее - "Учреждение"). Я подтверждаю, что у меня есть полное законное право и право осуществлять выплаты от имени учреждения в соответствии с условиями Кредитного Соглашения - Льготного покупательского кредита на проект _________________________________ от _______________ (№, __________ именуемый в дальнейшем "Соглашение"). В случае моего отсутствия во время осуществления выплат, я подтверждаю, что я тем самым уполномочиваю г-на (далее - "право подписи"), _________ _______________________ (наименование уполномоченного лица) учреждения, чтобы осуществить выплату по Соглашению, подписывать документы и решать другие вопросы от имени учреждения.

Подпись: _________________________________________________________

Название: ________________________________________________________

Дата: ____________________________________________________________

Образец подписи уполномоченного лица:

Имя: _____________________________________________________________

Название: ________________________________________________________

Приложение 5

Форма Безотзывного Уведомления об Использовании (срочной доставкой или SWIFT)

От кого: _______________________________________________ (Заемщик)

Кому: Отдел льготного кредитования

Экспортно-импортный банк Китая

Китай, Пекин 100031, Район Хиченг, ул.Фуксинджменей № 30

Китайская Народная Республика

Серийный номер: __________________________________________________

Дата: _____________________________

Уважаемые дамы и господа,

В соответствии со Статьей 3 Кредитного соглашения - Льготного покупательского кредита по Проекту ____________________ от ______________ (№, именуемое в дальнейшем "Соглашение") между ________________________ ("Заемщик") и Экспортно-импортным банком Китая ("Кредитор"), мы тем самым просим и разрешаем вам произвести оплату следующим образом:

Сумма: ____________________________________________ (Валюта: USD).

Сумма прописью: ___________________________________ (Валюта: USD).

(Пожалуйста, заполните "Пожалуйста, перечислите (иностранная валюта)" в случае, если выплата в иностранной валюте, утвержденная Кредитором, не требуется)

Получатель платежа: ______________________________________________

Банковский счет: _________________________________________________

Номер счета: _____________________________________________________

Дата оплаты: _____________________________________________________

Эта выплата производится

Счет (Счет №:) При _______________________________________________

(Соглашение №), а также для оплаты _________________ (назначение).

Настоящим мы разрешаем вам дебетовать счета, упомянутые в Статье 4.5 Соглашения с таким количеством платежей в долларах США, в соответствии со Статьей 2.1 настоящего Соглашения.

Настоящим подтверждаем, что Ваш вышеупомянутый платеж считается совершенным в соответствии с Соглашением и согласно Безотзывному Уведомлению об использовании, размер оплаты составит нашу задолженность к вам соответственно. Мы должны выплатить такую сумму вам вместе с процентами, начисленными в соответствии с условиями Соглашения.

Мы также подтверждаем, что заверения и гарантии, предоставленные нами в Статье 5 и Статье 6 Соглашения, остаются в силе, откорректировано на дату настоящего Безотзывного Уведомления об использовании, и не продолжаться какие-либо события, упомянутые в Статье 7 Соглашения.

Термины, не определенные иначе в настоящем документе, имеют значение, определенное в Соглашении.

Это уведомление, данное один раз, должно быть безотзывным.

___________________________________ (Полное наименование Заемщика) (Официальная печать Заемщика)

___________________________________ (Подпись уполномоченного лица)

Приложение 6

Форма Правового заключения

Кому: Экспортно-импортный банк Китая

Дата: ______________________

Уважаемые господа!

Тема: О Кредитном Соглашении - Льготного покупательского кредита по проекту (N)

Мы, Министерство юстиции Кыргызской Республики, уполномоченные для предоставления настоящего правового заключения, связанного с Кредитным Соглашением - Льготного покупательского кредита по Проекту ____________ от ____________________ (№, "Кредитное Соглашение") между Экспортно-импортным банком Китая в качестве кредитора ("Кредитор") и в качестве заемщика ("Заемщик").

В целях предоставления правового заключения, мы провели экспертизу следующих документов:

(1) Исполненное Кредитное Соглашение.

(2) Такие нормы и правила, а также другие документы, справки и инструменты, необходимые и целесообразные для предоставления нижеследующих заключений.

Это правовое заключение дается на основании действующих законов.

Исходя из вышесказанного, мы считаем, что:

1. Заемщик является учреждением надлежащим образом установленным и действующим в соответствии с законодательством ______________________ и имеет, полномочия и законное право отвечать по своим обязательствам.

2. Заемщик имеет полное полномочие и законные права на заключение и выполнение своих обязательств по Кредитному Соглашению и принял все необходимые меры для получения права на подписание, поставку и исполнение Кредитного Соглашения о займе и ________________________ Заемщик был надлежащим образом уполномочен и имеет право подписать Кредитное Соглашение от имени Заемщика.

3. Кредитное Соглашение было должным образом подписано Заемщиком, и является законным, действительным и обязательным к исполнению Заемщиком в соответствии с его условиями.

4. Подписание, поставка и исполнение Кредитного Соглашения Заемщиком, не нарушает и не противоречит соответствующим нормам и законам.

5. Все разрешения и согласия любой другой власти требуются в связи с подписанием, поставкой и исполнением Кредитного Соглашения Заемщиком, были получены и находятся в силе, в том числе осуществление платежей в иностранной валюте по Соглашению и делает Кредитное Соглашение допустимым в качестве доказательства в судах.

6. Регистрационный сбор или подобный налог не подлежит уплате в отношении Кредитного Соглашения Заемщиком и Кредитором, за исключением того, что гербовый сбор выплачивается в отношении Кредитного Соглашения Заемщиком и Кредитором по действующим в настоящее время ставкам ____%, а мы удовлетворены тем, что гербовые сборы будут получены по Кредитному Соглашению в полном объеме. Не удерживаются любые платежи, которые будут сделаны Заемщиком перед Кредитором по Кредитному Соглашению.

7. Заключение и исполнение Кредитного Соглашения Заемщиком являются коммерческими актами и подтверждают, что Заемщик не имеет права на неприкосновенность в связи с любым судебным решением или любым приведением в исполнение арбитражного решения или решения суда на основании суверенитета и является действительным и безотзывным, обязательным для Заемщика.

8. Платежные обязательства Заемщика по Кредитному Соглашению наравне со всеми другими необеспеченными и несубординированными обязательствами, за исключением тех, которые являются первоочередными в силу закона.

9. Выбор китайского права, в качестве права по Кредитному Соглашению, является допустимым выбором права. Разрешение любого спора, возникающего из-за или в связи с Кредитным Соглашением Заемщиком в Гонконгском Международном Арбитражном Центре по Кредитному Соглашению, не противоречит любым законам Кыргызской Республики. Назначение Заемщиком представителя в Китае не нарушает какого-либо положения любого закона Кыргызской Республики.

10. Кредитор не является и не будет считаться резидентом, местным или имеющим Представительства ____________ в связи с исполнением, передачей, производством и/или осуществлением Кредитного Соглашения.

Это юридическое заключение строго ограничено указанными здесь вопросами. Оно не может служить основанием для каких-либо других целей и не может быть раскрыто иным лицам без нашего согласия.

С уважением,

Приложение 7

Безотзывные доверенности (Назначение представителя заемщика)

Дата: _________________

Уважаемые господа!

Мы ссылаемся на льготные условия Кредитного Соглашения - Льготного покупательского кредита _________ по проекту от _________ (№, именуемое в дальнейшем "Соглашение"). Настоящим назначаю вас в соответствии c Соглашением в качестве нашего представителя с единственной целью получения для нас и от нашего имени обслуживания любых правовых документов, выданных в Гонконгском Международном Арбитражном Центре в отношении любого спора или разногласия, возникающего, или в связи с Соглашением. Настоящим подтверждаем, что мы должны как можно скорее предоставить вам достоверную и заверенную копию Соглашения и всех соответствующих, связанных с ним документов. Мы также подтверждаем, что ваши обязательства в качестве нашего представителя ограничены тем, которые изложены в нижеследующих пунктах, и что любые другие услуги, будут только по нашей конкретной просьбе и при условии вашего согласия и вашими обычными расходами на судебные издержки. Вашими обязательствами являются:

(1) Незамедлительное направление нам (в той степени, в какой это законно и возможно) по почте заказным письмом авиапочтой по нижеуказанному адресу или другими оперативными средствами, какими вы можете признать уместными, оригинал или копию любого уведомления об арбитраже, полученных вами:

Адрес:

Телефон:

или по другому адресу, о котором мы можем время от времени уведомлять в запросе, направленном заказным почтовым отправлением, курьерской авиапочтой с пометкой "Вниманию ответственного лица по обслуживанию процесса";

(2) Исполнять обязанности в качестве представителя в соответствии с Соглашением.

Мы будем Вам благодарны, если Вы подтвердите свое согласие для Вашего назначения, подписав форму подтверждения приложенное в дубликате этого письма, и возвратите ее нам для подписания.

С уважением,

Имя:

Должность:

Приложение 8

Письмо-подтверждение

Кому: (имя Заемщика)

Дата: __________________________

Настоящим мы подтверждаем получение письма от ____________________ ______________________ (Заемщик), является точной копией и согласием на назначение и получение от имени _____________ (Заемщик) на обслуживание юридических документов, выданных из Гонконгского Международного Арбитражного Центра в любом споре или разногласиях, возникающих, или в связи с Соглашением, упомянутым в этом письме.

С уважением,

Имя:

Подпись:

Приложение 9

Форма Уведомления об эффективности Кредитного Соглашения

От: Экспортно-импортный банк Китая Китайская Народная Республика Пекин 100031, Район Хиченг, ул.Фуксинджменей N 30 100031

Кому: __________________________________________________ (Заемщик)

Дата: ________________________

Уважаемые господа!

В соответствии со Статьей 9 Кредитного Соглашения - Льготного покупательского кредита по Проекту от (N, именуемое в дальнейшем "Соглашение") между ("Заемщик") и Экспортно-импортный банк Китая ("Кредитор"), сообщаем Вам, что:

(а) все условия, изложенные в Статье 9.1 Соглашения, были удовлетворены;

(б) Соглашение вступает в силу с даты его подписания.

Экспортно-импортный банк Китая

______________________________

(Подпись уполномоченного лица)

Приложение 10

Форма Графика Погашения ___________

В отношении Кредитного соглашения - Льготного покупательского кредита по проекту _____________________ от ________________ (№ _________)

Примечание: Сумма по этому Графику основана на погашение Основной Суммы по Кредитному соглашению - Льготного покупательского кредита, в соответствии с Кредитным Соглашением по проекту _______________________ от __________________ (№ _______), а начисленные проценты выплачиваются в соответствии с положениями Статьи 4 вышеупомянутого Соглашения.