ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 сентября 2011 года №528

О мерах по дальнейшей реализации проекта "Талды-Булак Левобережный"

Общество с ограниченной ответственностью "Алтынкен" (далее - ОсОО "Алтынкен") обратилось в открытое акционерное общество "Кыргызалтын" (далее - ОАО "Кыргызалтын") с уведомлением о намерении товарищества с ограниченной ответственностью "Саммер Голд" (далее - ТОО "Саммер Голд") продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ОсОО "Алтынкен", в размере 60 (шестьдесят) процентов, компании "SUPERB PACIFIC LIMITED", не являющейся участником ОсОО "Алтынкен".

В соответствии с Соглашением о совместной деятельности между ОАО "Кыргызалтын" и ТОО "Саммер Голд" по реализации проекта "Талды-Булак Левобережный" ОАО "Кыргызалтын" имеет преимущественное право перед третьими лицами на покупку доли ОсОО "Алтынкен".

В этой связи ОАО "Кыргызалтын" предлагалось реализовать преимущественное право покупки или отказаться от реализации указанного права.

В связи с вышеизложенным, а также в целях ускорения освоения золоторудного месторождения "Талды-Булак Левобережный" Правительство Кыргызской Республики постановляет:

1. Согласиться с предложением Министерства государственного имущества Кыргызской Республики об отказе ОАО "Кыргызалтын" от преимущественного права покупки доли ТОО "Саммер Голд" в уставном капитале ОсОО "Алтынкен", в размере 60 (шестьдесят) процентов.

2. Одобрить прилагаемый проект Соглашения о передаче прав, обязанностей и обязательств между ОАО "Кыргызалтын", ТОО "Саммер Голд" и компанией "SUPERB PACIFIC LIMITED".

3. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО "Кыргызалтын" рассмотреть вопрос о подписании Соглашения о внесении изменений и дополнений в Соглашение о совместной деятельности между ОАО "Кыргызалтын" и ТОО "Саммер Голд".

4. Министерству юстиции Кыргызской Республики в установленном порядке осуществить государственную перерегистрацию ОсОО "Алтынкен".

5. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на отдел топливно-энергетического комплекса и минеральных ресурсов Аппарата Правительства Кыргызской Республики.

Проект

СОГЛАШЕНИЕ о передаче прав, обязанностей и обязательств

Настоящее Соглашение о передаче прав, обязанностей и обязательств (далее - "Соглашение") заключено ____________ 2011 г. в г.Бишкек, Кыргызская Республика, между:

Товариществом с ограниченной ответственностью "Саммер Голд" (Summer Gold Limited Liability Part№ership), учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Республики Казахстан (Свидетельство о перерегистрации № 69818-1910-ТОО от 26.12.2005), имеющим следующий юридический адрес: Республика Казахстан, 050000 г.Алматы, ул.Мауленова 96/77, в лице Батырбаева А.А., действующего на основании устава (далее - "Саммер Голд");

и

Компанией "СУПЕРБ ПАСИФИК ЛИМИТЕД" (SUPERB PACIFIC LIMITED), учрежденной и действующей в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, имеющей следующий юридический адрес: Гонконг, Казвей Бей, ул.Матесон 1, Таймc Сквер, Тауэр Ту, Офисы 3712-15 (Suites 3712-15, Tower Two, Times Square, 1 Matheso№ Street, Causeway Bay, Ho№g Ko№g), в лице ________________, действующего на основании _______________ (далее - "СУПЕРБ");

и

Открытым акционерным обществом "Кыргызалтын", зарегистрированным и действующим в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, имеющим следующий юридический адрес: Кыргызская Республика, г.Бишкек, ул.Абдымомунова 195 (регистрационный номер 5482-3301-АО, код ОКПО 20149141), в лице Председателя Правления Артыкбаева О.М., действующего на основании Устава (далее - "Кыргызалтын").

Саммер Голд, СУПЕРБ и Кыргызалтын далее по отдельности именуются как "Сторона", а совместно как "Стороны".

Поскольку

(i) Саммер Голд и Кыргызалтын заключили:

a) Договор о совместной деятельности от 10.03.2006 с учетом всех внесенных изменений и дополнений согласно Соглашению 288 юр от 29.8.2007 и Соглашению № 120 юр от 01.04.2011 (приложение 1);

b) Учредительный договор от 18.10.2006 (приложение 2);

далее именуемые как "Договоры о совместной деятельности", которые предусматривают условия создания, осуществления деятельности и управления обществом с ограниченной ответственностью "Алтынкен", зарегистрированным и действующим в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, имеющим следующий юридический адрес: Кыргызская Республика, Чуйская область, Кеминский район, поселок городского типа Орловка, ул.Кудряшова 18 (далее - "Компания");

(ii) Саммер Голд и СУПЕРБ заключили Договор купли-продажи от 15 августа 2011 г. (далее - "ДКП"), в соответствии с которым Саммер Голд согласилось продать, а СУПЕРБ согласилась купить полную Долю участия Саммер Голд в Компании при условии выполнения определенных Отлагательных условий и наступления Завершения (как определено в ДКП) (любые термины, которым не даны определения в настоящем Соглашении, имеют значения, присвоенные им в ДКП);

(iii) При условии выполнения определенных Отлагательных условий и наступлении Завершения, Саммер Голд желает передать все права, обязанности и обязательства по Договорам о совместной деятельности в адрес СУПЕРБ, а СУПЕРБ желает принять все такие права, обязанности и обязательства по Договорам о совместной деятельности;

(iv) Кыргызалтын соглашается принять вышеуказанную передачу в пользу СУПЕРБ и желает заключить настоящее Соглашение;

(v) С учетом взаимного интереса, гарантий и обязательств Сторон, содержащихся в настоящем Соглашении.

Стороны договорились о нижеследующем:

1. Саммер Голд настоящим передает в полном объеме свои права, обязанности и обязательства в отношении Договоров о совместной деятельности в пользу СУПЕРБ, а СУПЕРБ принимает права, обязанности и обязательства по надлежащему выполнению всех договорных обязательств в соответствии с Договорами о совместной деятельности, а в случае нарушения какого-либо из вышеуказанных договорных обязательств СУПЕРБ несет ответственность в соответствии с Договорами о совместной деятельности.

2. Саммер Голд обязуется выполнить все необходимые требования в отношении передачи прав, обязанностей и обязательств, касающихся Договоров о совместной деятельности и обязуется уведомить соответствующие государственные органы Кыргызской Республики об этой передаче прав, обязанностей и обязательств.

3. После подписания Соглашения Саммер Голд освобождается от любых дальнейших обязательств, прав и обязанностей в отношении Договоров о совместной деятельности. Договоры о совместной деятельности, включая все условия, права, обязанности обязательства и положения, изложенные в них, будут иметь обязательную силу только для СУПЕРБ и Кыргызалтын.

4. Саммер Голд гарантирует, что при выполнении настоящего Соглашения, оно должным образом осуществляло свои права и обязанности, вытекающие из Договоров о совместной деятельности. Тем самым оно обязуется отвечать по обязательствам, вытекающим из Договоров о совместной деятельности до выполнения настоящего Соглашения. Никакая передача, разрешенная Кыргызалтыном, не освобождает Саммер Голд от ответственности, являющейся последствием юридического факта возникшего до такой передачи.

5. СУПЕРБ гарантирует, что с момента подписания Соглашения, она будет нести любые риски, связанные с осуществлением прав и исполнением обязанностей и обязательств по Договорам о совместной деятельности.

6. Кыргызалтын соглашается с передачей прав, обязанностей и обязательств по Договорам о совместной деятельности, а также соглашается, что с даты подписания настоящего Соглашения его права, обязанности и обязательства будут исполняться в отношении СУПЕРБ.

7. Кыргызалтын соглашается, что с момента подписания Соглашения Саммер Голд не будет обладать какими-либо правами, обязанностями и обязательствами, возникающими на основании Договоров о совместной деятельности. Кыргызалтын не несет никаких налоговых последствий и любых иных затрат, вытекающих или которые могут возникнуть из такой передачи прав, обязанностей и обязательств, осуществленной в связи со сделкой купли-продажи по ДКП.

8. За исключением предусмотренного в настоящем Соглашении, Договоры о совместной деятельности и все содержащиеся в них положения остаются в полной силе и действии в качестве законных, действительных и имеющих обязательную юридическую силу прав, обязанностей и обязательств СУПЕРБ и Кыргызалтын, имеющих исковую силу в соответствии с их условиями.

9. Стороны обязуются оказывать помощь друг другу и предпринимать все необходимые или требуемые действия для целей надлежащего осуществления прав, направленные на передачу прав, обязанностей и обязательств в отношении Договоров о совместной деятельности.

10. Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

11. Стороны настоящего Соглашения соглашаются, что любые споры, возникающие на основании настоящего Соглашения или в связи с ним, разногласие или требование, возникающие на основании настоящего Соглашения или в связи с ним, включая любые споры в связи с исполнением, нарушением, расторжением или недействительностью настоящего Соглашения, будут разрешаться в судах Кыргызской Республики.

12. Настоящее Соглашение представляет собой полное взаимопонимание между Сторонами настоящего Соглашения в отношении вопросов, предусмотренных в нем.

13. Настоящее Соглашение заменяет любые соглашения, обещания и договоренности между Саммер Голд и Кыргызалтын в отношении прав, обязанностей и обязательств их друг перед другом. СУПЕРБ принимает исключительно те права, обязанности и обязательства, которые содержатся в Договорах о совместной деятельности и Договоре Залога от 26 апреля 2006 года и Договоре Займа от 18 апреля 2011 года, заключенных во исполнение Договоров о совместной деятельности.

14. Недействительность или невозможность исполнения какого-либо положения настоящего Соглашения не влияет на исполнение Сторонами других условий настоящего Соглашения и не подразумевает его расторжение или недействительность.

15. Какие-либо изменения, исправления или дополнения к настоящему Соглашению имеют силу только при условии, что они выполнены в письменной форме и подписаны Сторонами. Изменения, исправления и/или дополнения к настоящему Соглашению являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения.

16. Настоящее Соглашение составлено на английском и русском языках в 3 (трех) экземплярах, каждый из которых считается оригиналом. В случае какого-либо расхождения, версия настоящего Соглашения на русском языке имеет преимущественную силу.

17. Настоящее Соглашение вступает в силу с Даты Завершения ДКП и действует до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств, предусмотренных в настоящем Соглашении. Во избежание сомнений, в случае если Завершение не наступит в соответствии с условиями ДКП, настоящее Соглашение не будет иметь силы.

Товарищество с ограниченной

ответственностью "Саммер Голд"

Подпись: ________________________

Ф.И.О.: Батырбаев А.А.

Должность: Генеральный директор

(печать)

Компания "СУПЕРБ ПАСИФИК

ЛИМИТЕД" (SUPERB PACIFIC LIMITED)

Подпись: ________________________

Ф.И.О.: _________________________

Должность: ______________________

(печать)

Открытое акционерное общество

"Кыргызалтын"

Подпись: ________________________

Ф.И.О.: Артыкбаев О.М.

Должность: Председатель Правления

(печать)